۲-۲-۵-۳- تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره ومدیر عامل
اگرمدیرعامل رئیس هیئت مدیره نیز باشد به این وضعیت دوگانگی وظیفه مدیرعامل اطلاق می‌گردد و در این حالت مدیرعامل به طور بالقوه اختیار بیشتری دارد. ساختار دوگانه همچنین به مدیرعامل اجازه می‌دهد تا اطلاعات در دسترس سایر اعضای هیئت مدیره را به طور مؤثری کنترل کند (آقایی و همکاران، ۱۳۸۸).
یکی از مواردی که سلامت هیئت مدیره و در نتیجه بقا وعملکرد سازمان را تضمین می‌کند تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل است. در گزارش کادبری (۱۹۹۲) توصیه شده است که بین اعضای هیئت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچکس قادر به کنترل “بی قید وشرط” فرایند تصمیم‌گیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیت‌ها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا وحدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در این گزارش قید شده است که اگر سمت‌های هیئت مدیره ومدیریت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آنگاه یکی از اعضای ارشد هیئت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست (ستایش و همکاران، ۱۳۸۸).
پس از گزارش کادبری در گزارش هیگز[۶۸] (۲۰۰۳) دوباره بر اهمیت تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره ومدیر عامل در شرکت‌های انگلیسی تأکید شده است.
البته هیگز توصیه کرده که ماده قانونی مربوط به تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره ومدیر عامل که در قانون جامع به صورت زیر بود:
در زمینه تصمیم‌گیری در مورد ادغام سمت‌های ریاست هیئت مدیره ومدیریت عامل، باید استدلال‌های منطقی ودلایل کافی به افکار عمومی ارائه شود.
با اعمال سخت‌گیری بیشتر، به شکل زیر اصلاح شود:
وظایف رئیس هیئت مدیره ومدیر عامل، نباید بر عهده یک شخص واحد گذاشته شود (حساس یگانه و باغومیان، ۱۳۸۵).
بر اساس مطالعات انجام شده، تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره ومدیرعامل، از جمله محرک‌هایی به شمار می‌آید که به دلیل اعطای استقلال بیشتر در تصمیم‌گیری، موجب کاهش مشکلات نمایندگی وبهبود عملکرد شرکت می‌شود.
یرماک[۶۹] (۲۰۰۴) با نمونه‌ای متشکل از ۴۵۲ شرکت نشان داد زمانی که مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره دو فرد مجزا باشند، شرکت ارزش بیشتری دارد. لارکر و همکاران نیز در سال ۲۰۰۵ دریافتند که اگر این دو پست از هم جدا باشند، پاداش مدیرعامل کمتر است واین تفکیک موجب عملکرد بهتر شرکت می‌شود (قنبری، ۱۳۸۶).
ولی برخی از محققان مخالف تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل از یکدیگر می‌باشند؛ و ترجیح می‌دهند که ایفای این دو نقش به یک شخص واگذار شود. آنتونی و آندرسن[۷۰] نتیجه این تفکیک وظایف را تصمیم‌گیری متفاوت ذکر می‌کنند؛ و به نظر کمپبل[۷۱] این تفکیک وظایف منجر به کند شدن سرعت تصمیم‌گیری به طور جدی می‌شود (عابدی، ۱۳۸۸).
چانگ وسان[۷۲] بر این عقیده‌اند که پس از رسوایی‌های مالی، سرمایه‌گذاران به این نکته بیشتر توجه کردند که دوگانگی وظیفه مدیرعامل ممکن است وظیفه امانت داری هیئت مدیره در نظارت بر گزارشگری مالی را به مخاطره اندازد (آقایی وچالاکی، ۱۳۸۸).
۲-۲-۵-۴- تعداد اعضای هیئت مدیره وحاکمیت شرکتی
ادبیات تئوریک دو دیدگاه متضاد پیرامون نقش اندازه هیئت مدیره بر عملکرد شرکت ارائه نموده است. دیدگاه اول بیان می‌دارد که هیئت مدیره کوچکترباعث ارتقای عملکرد شرکت می‌گردد. هنگامی که هیئت مدیره از تعداد زیادی از اعضا تشکیل شده باشد، مشکلات نمایندگی افزایش می‌یابد؛ زیرا تعدادی از اعضای هیئت مدیره ممکن است به عنوان افراد بی منفعت عمل نمایند. همچنین زمانی که تعداد اعضای هیئت مدیره بیش ا ز اندازه باشد، کنترل ونظارت بر مدیر عامل به صورت کارآ صورت نمی‌پذیرد. ضمن آنکه طرح ریزی، هماهنگی تیمی، تصمیم‌گیری و برگزاری جلسات منظم برای یک هیئت مدیره بزرگ دشوار است. یک هیئت مدیره بیش از اندازه بزرگ توانایی ایفای وظایف خود را به نحو احسن از دست می‌دهد وبیشتر در یک جایگاه سمبولیک قرار می‌گیرد. از سوی دیگر، دیدگاه دوم بیان می‌دارد که هیئت مدیره کوچک‌تر، از مزیت‌ها ومنافع نظرات و پییشنهادهای تخصصی و متنوع که در هیئت مدیره بزرگ‌تر وجود دارد، محروم است. به علاوه هیئت مدیره بزرگ‌تر در زمینه‌هایی از قبیل تجربه، مهارت، جنسیت، ملیت وغیره مزیت دارد؛ ضمن آنکه هیئت مدیره کوچک‌تر در ترکیب خود از اعضای غیر موظف کمتری استفاده می‌کند وزمان اندکی برای ایفای وظایف نظارتی و تصمیم‌گیری خود دارد (نیک‌بخت و همکاران، ۱۳۸۹).
بیشتر مطالعات انجام گرفته به نقش اندازه هیئت مدیره در افزایش عملکرد توجه دارند نه نقش آن در بهبود گزارشگری مالی. با در نظر گرفتن این موضوع که نقش اصلی هیئت مدیره نظارت بر مدیریت است، تحقیقات در زمینه اندازه هیئت مدیره فقط از منظر نظارت مورد یررسی قرار می‌گیرد. تعداد وترکیب اعضای هیئت مدیره باید به گونه‌ای باشد که تحلیلی وبررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم گیری منطقی امکان پذیر سازد (آقایی و همکاران، ۱۳۸۸).
آیین نامه نظام راهبری شرکتی (۱۳۸۶) در مورد تعداد اعضای هیئت مدیره ونحوه گزینش آن ها می‌گوید: طبق اساسنامه شرکت، هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب می‌شود. به جهت امکان دسترسی به نامزدهای برجسته یا تغییر نیازها وشرایط هیئت مدیره، امکان افزایش تعداد اعضا نیز وجود دارد. هیئت مدیره همچنین می‌تواند مدیران افتخاری منصوب نماید. مدیران افتخاری به جلسات هیئت مدیره دعوت می‌شوند، اما در مورد مسائل مطرح شده در هیئت مدیره رأی نمی‌دهند. اعضای هیئت مدیره توسط سهام‌داران در مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت برای دوره دو ساله انتخاب می‌شوند.
بینر[۷۳] و همکاران (۲۰۰۴) با مطالعه‌ای بر روی شرکت‌های سوئیس به این نتیجه رسیدند که هیچ رابطه با اهمیتی بین اندازه هیئت مدیره وارزش شرکت وجود ندارد.
یرماخ (۱۹۹۶)، در پژوهش خود با بررسی عملکرد ۴۵۲ شرکت صنعتی آمریکا دریافت که ارتباطی معکوس بین اندازه هیئت مدیره وارزش شرکت وجود دارد (عرب صالحی وضیایی، ۱۳۸۹).
