« دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است، می‌تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی[را] که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی [را] صادر خواهد کرد»(ماده ۲۷۲ ل.ا. ق. ت. )
« در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان… تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است»(ماده ۲۷۳ ل.ا. ق. ت. )
در صورت صدور حکم مبنی بر بطلان تصمیم مجمع عمومی، مؤسسان، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند (قسمت اخیر ماده ۲۷۰ ل.ا. ق. ت. ).
در انتهای این مبحث یک نمونه از آرای راجع به دعوای ابطال صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و بطلان اقدامات انجام شده جهت ملاحظه ذکر می شود:
« رأی شعبه ۳ دادگاه عمومی تهران، شماره دادنامه ۷۵/۲۳۴۷ – ۱۳/۱۰/۱۳۷۵
در خصوص دعوی آقای (الف )، (ب )، (ج )، وخانم (د) با وکالت آقایان (ه) و (و) بطرفیت اداره کل ثبت شرکت‌ها وموسسات غیرتجاری وشرکت سهامی خاص ۰۰۰ و (و) و (ز) و (ح ) و (ت ) اصالتا” و ولایتا” از طرف (ی ) و (ل ) با وکالت آقای (م ) بخواسته صدور حکم بر ابطال صورتجلسه مورخ ۵/۱۱/۷۳ مجمع عمومی فوق العاده و صورتجلسه مورخ ۵/۱۱/۷۳ و متعاقب آن و بطلان اقدامات منتقل الیهم سهام مذکور به انضمام خسارت دادرسی بدین خلاصه که وکلای خواهانها بشرح دادخواست و لوایح تقدیمی و صورت جلسات دادگاه در تعیین خواسته توضیح داده‌اند که خواهانها۳۱ درصد از سهام شرکت. ۰۰ را سهیم می‌باشند و خواهان ردیف اول بموحب صورت جلسه مورخ ۸/۱۲/۷۲ بمدت دو سال بسمت مدیر عامل شرکت منصوب شدند. اما قبل از انقضای مدت مدیریت وی طی صورت جلسه مورخ ۷/۷/۷۳ هیات مدیره خلاف مقررات اساسنامه معزول گشته و طی این مدت نیز ۶ سهم از سهام خوانده ردیف ۰۰۰ بدون رعایت مقررات شرکت منتقل شد است. همچنین خوانده ردیف چهارم بدون اینکه در ردیف سهامدران شرکت باشد در مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۵/۱۱/۷۳ بسمت ناظر جلسه حضور داشته و بدین سبب جلسه فوق باطل می‌باشد. علاوه بر این جلسات مورخ ۵/۱۱/۷۳ هیات مدیره و جلسات متعاقب آن چون با شرکت دو نفر از اعضا که سهام دار جدید شده‌اند و تفویض وکالت به خوانده دعوی (آقای ل ) که وکالت ایشان هم به جهت عضو هیات مدیره مخدوش است از اعتبار قانونی برخوردار نبوده و تقاضای ابطال آن ها را دارند وکیل خواندگان ردیف دوم به بعد طی لوایح و صورت جلسات دادگاه پاسخ داده‌اند که عزل خوانده ردیف اول مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در جلسه مورخ ۷/۷/۷۳ صورت پذیرفته و فروش و انتقال سهام نیز قانونی می‌باشد رد دعوی خواهانها را خواستار خواستار شده اند. دادگاه اولا” نظر به اینکه جلسه مورخ ۷/۷/۷۳ هیات مدیره متعاقب دعوت خواهان (به عنوان عضو هیئت مدیره ) وفق ماده ۲۷ اساسنامه تشکیل وتصمیم متخذه نیز با اکثریت عده حاضر در جلسه که تعداد آن ها بیش از نصف اعضاء بوده و با اختیارات حاصله از ماده ۱۲۴ قانون تجارت اتخاذ گردیده و انتخاب مدیرعامل جدید متضمن عزل مدیرعامل سابق می‌باشد، دعوی خواهان مبنی بر ابطال صورت جلسه فوق و ابقای مدیریت وی مردود اعلام می‌شود ثانیاً” نظر به اینکه فروش ۶ سهم از سهام شرکت به آقایان (و) و (ح ) و (ز) صرفنظر از ایرادات شکلی چه از طرح موضوع فروش در هیات مدیره و تودیع سهام معروضه در صندوق شرکت مطابق شرائط اعلامی دراظهارنامه مورخ ۳۱/۶/۷۳ مدیر عامل وقت شرکت انجام دهند چه اینکه قیمت هر سهم در اظهارنامه ۲۱۴۳۸۵۷اعلام گردیده در حالی که حسب اظهارنامه مالیاتی مورخ ۱۳/۱۲/۷۲ شماره ۰۳۲/۱۸۰۷ هر سهم دو میلیون ریال بفروش رفته است و مغایر مقررات ماده ۹۲ اساسنامه است باطل می‌باشد و سهیم شدن ناظر جلسه مورخ ۵/۱۱/۷۳ مجمع عمومی فوق العاده و معرفی اعضای جدید هیات مدیره که جزو خریداران آن سهام می‌باشند، منتفی است. بنابرین صورتجلسه مورخ ۵/۱۱/۷۳ مجمع عمومی فوق العاده به لحاظ عدم رعایت مقررات ماده ۲۳ اساسنامه مخدوش بوده و باطل اعلام می‌گردد ثالثا” با پذیرش مراتب ابطال صورتلجسه مورخ ۵/۱۱/۷۳ سمت دو نفراز خریداران سهام ( و و ح ) به عنوان اعضای هیات مدیره انتخابی درجلسه فوق زائل می‌باشد و قطع نظر از این امضاء صورت جلسه ۵/۱۱/۷۳ هیات مدیره به ماده ۲۷ اساسنامه نیز باطل اعلام می شود. همچنین با توجه به مراتب فوق و مخدوش بودن مبانی صورت جلسات مورخ ۷/۶/۷۴ ۱۰/۸/۷۴ و۲۷/۱/۷۵ هیات مدیره حکم بر ابطال آن ها نیز صادر و اعلام می‌گردد. این رأی حضوری و ظرف ۲۰ روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در دادگاه تجدیدنظر استان تهران است.
رأی شعبه سوم دادگاه تجدیدنظر استان تهران در مقام تجدیدنظر از رأی فوق الذکر:
در خصوص تجدیدنظرخواهی آقایان (و) و (ح ) و (ت ) و (ز) و خانم (ق ) با وکالت آقای (م ) و بطرفیت (الف ) و (ج ) و (ب ) را با وکالت آقای (ه) نسبت به دادنامه شماره ۷۵/۱۳۲۳۴۷/۱۰/۷۵ شعبه سوم دادگاه عمومی تهران که موجب آن صورتمجلس ۵/۱۱/۷۳مجمع عمومی فوق العاده وصورتمجالس ۷/۶/۷۴و ۱۰/۸/۷۴ و۲۷/۱/۷۵ هییت مدیره شرکت. ۰۰ از این حیث که فروش ۶ سهم از سهام شرکت به آقایان (و) و (ح ) و (ل ) مطابق با شرایط اعلامی در اظهارنامه ۳۱/۶/۷۳ مدیر عامل وقت شرکت بوده و با مقررات ماده ۱۱اساسنامه مغایرت ندارد و صورتمجلس ۵/۱۱/۷۳ آن مجمع بلحاظ عدم رعایت مقررات ماده ۲۳ اساسنامه مخدوش و در نتیجه سمت دو نفر از خریداران مذکور به عنوان اعضاء هیئت مدیره در آن جلسه زایل بود در اعضا هیئت مدیره منحصراً” داشته‌اند به یکی از اعضاء تفویض وکالت نمودند محکوم به بطلان اعلام شده است نظر به لایحه اعتراضیه و اوراق پرونده پیوست از آنجا که بموجب یک فقره اخطاریه ۲۶/۶/۷۵ نسخه ثانی دادخواست و ضمائم به مسئول دفتر ثبت شرکت‌ها در حدود مقررات تبصره ماده ۱۰۱ ل.ائین دادرسی مدنی ابلاغ شده است بنابرین ایراد وکیل تجدیدنظر خواهانها به اینکه اداره ثبت شرکت‌ها به دادرسی دعوت نشده است غیرموجه است علاوه بر اینکه علی الاصول دعوی باید بطرفیت شخصی مطرح گردد که مستقیما” از آثار دعوی منتفع یا تصمیمات مجامع را ثبت نماید. بنابرین طرف دعوی قرار دادن آن اداره قانونا” مورد نداشته است. ثانیاً” نظر باینکه تجدیدنظرخوانده موافق شرایط سهام خود بر نیامده و از تعداد ۶ سهم پیشنهادی شش سهم آن به فروش رسیده است که ۵۰ سهم کمتر است و مطابق مفاد ماده ۹ اساسنامه سهامدران نمی‌توانند کل یا مقداری از سهام پیشنهادی را بدون توجه به محدودیت تعداد سهام به اشخاص خارج از شرکت انتقال دهند و اینکه اعضاء هیئت مدیره در صورت تمایل می‌توانند به عضو دیگر نمایندگی دهند و این نمایندگی با توجه به نوع شرکت که سهامی خاص است نمی‌تواند مطلق بوده و شامل اشخاص دیگری که عضو هیئت مدیره نیستند گردد و کلمه می‌توانند مذکور در سطر دوم ماده ۳۷ اساسنامه به اشخاص دیگر نمی‌باشد. اعتراضات وکیل تجدیدنظرخواه را بنا به جهت یاد شده غیر وارد تشخیص و با رد آن دادنامه معترض عنه را که در حدود موازین قانونی وترتیبات قانون تجارت صادر شده است، تأیید می‌کند این رأی قطعی است. »[۱۳۲]
